ExpressJet Holdings, Inc. ogłosił dzisiaj, że chociaż nadal analizuje wszystkie swoje opcje strategiczne, zawarł nową siedmioletnią umowę na zakup przepustowości z Continental Airlines, Inc. Nowa umowa, która wejdzie w życie 1 lipca 2008 r., pozwoli ExpressJet na dalsze latanie 205 samolotami obecnie obsługiwanymi przez Continental w dającej się przewidzieć przyszłości, zapewniając jednocześnie Continental prawo do wycofania nawet 15 samolotów po roku.

Nowa umowa znacząco zmienia prawa do zarządzania Continental wynikające z pierwotnej umowy, w tym złagodzenie ograniczeń dotyczących zmiany kontroli w ExpressJet, zmniejszenie ograniczeń dotyczących lotów ExpressJet do głównych portów lotniczych Continental oraz usunięcie klauzuli największego uprzywilejowania, umożliwiając ExpressJet aktywne wykonywanie lotów. dla innych przewoźników i rozważyć inne strategiczne alternatywy. Nowa umowa pozbawia również Continental możliwości rozwiązania umowy bez podania przyczyny.

Nowa umowa opiera się na stałych stawkach godzinowych, które obejmują różne koszty przelotowe, takie jak wynajem samolotu, paliwo, obsługę naziemną na lotnisku i opłaty za lądowanie. Stałe stawki godzinowe dla bloków są znacznie niższe niż stawki w ramach obecnej umowy i będą podlegać corocznej korekcie związanej z indeksem cen konsumpcyjnych. Firma zamierza zwrócić Continental do 39 samolotów zwolnionych wcześniej z pierwotnej umowy o zakup zdolności przewozowej i agresywnie obniżyć koszty w nadchodzących miesiącach w odpowiedzi na nowe porozumienie z Continental i trudności gospodarcze, przed którymi stoi cała branża lotnicza.

„Zdajemy sobie sprawę z obecnego trudnego środowiska branżowego, w obliczu którego stoją wszystkie linie lotnicze, i musimy szybko zareagować na tę pogarszającą się sytuację” - powiedział Jim Ream, prezes i dyrektor generalny ExpressJet. „Chociaż ta nowa umowa z Continental zmniejsza niepewność dotyczącą podstawowego aspektu naszej firmy, z pewnością odzwierciedla ona obecne środowisko operacyjne i ewolucję relacji między liniami głównymi a regionalnymi liniami lotniczymi. To powiedziawszy, cieszymy się, że możemy nadal zapewniać nieprzerwane, bezproblemowe usługi dla firmy Continental i jej klientów ”.

Firma zatrzyma 30 samolotów uprzednio zwolnionych z umowy stron po obniżonych stawkach wynajmu do wykorzystania, jeśli uzna to za stosowne.

ExpressJet i Continental zawarły również porozumienie ugodowe i zwolniły wszystkie roszczenia stron dotyczące płatności wynikających z pierwotnej umowy zakupu przepustowości, w tym wszelkie spory, które zostały wcześniej ujawnione jako ewentualne kwestie do arbitrażu.

Jak wcześniej ogłoszono, spółka złożyła wstępne pełnomocnictwo na nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy, które ma się odbyć 30 czerwca 2008 r. W celu zatwierdzenia potencjalnej emisji dodatkowych akcji zwykłych w związku z zobowiązaniem do odkupu 1 sierpnia w ramach obligacji zamiennych. , a także zmianę jej aktu założycielskiego zwiększającą dopuszczalną liczbę akcji zwykłych. Spółka nadal współpracuje ze swoimi doradcami finansowymi w Goldman, Sachs & Co. i zamierza rozpocząć negocjacje z niektórymi posiadaczami obligacji zamiennych w celu znalezienia wzajemnie akceptowalnego rozwiązania dotyczącego zobowiązania do wykupu.

CO WYNIEŚĆ Z TEGO ARTYKUŁU:

The company intends to return to Continental up to 39 aircraft previously released from the original capacity purchase agreement and to aggressively reduce costs in the coming months in response to the new agreement with Continental and the economic difficulties facing the entire airline industry.
As previously announced, the company has filed a preliminary proxy statement for a special meeting of stockholders to be held on June 30, 2008 to approve the potential issuance of additional shares of its common stock in connection with its August 1 repurchase obligation under its convertible notes, as well as an amendment to its certificate of incorporation increasing the authorized number of shares of common stock.
The new agreement significantly changes Continental’s governance rights under the original agreement, including easing change-in-control limitations on ExpressJet, reducing restrictions on ExpressJet flying into Continental’s hub airports, and removing the most-favored-nation clause, allowing ExpressJet to actively pursue flying for other carriers and to consider other strategic alternatives.