LATAM nie odnawia swojego programu lojalnościowego Multiplus

LATAM Airlines Group SA ogłosiła dzisiaj, że jej skonsolidowana spółka zależna TAM Linhas Aereas SA („LATAM Airlines Brazil”) nie zamierza odnawiać ani przedłużać swojej umowy operacyjnej z Multiplus SA („Multiplus”), jej koalicjantem lojalnościowym, po 31 grudnia, 2024. Równocześnie LATAM Airlines Brazil ogłosiły zamiar zaoferowania nabycia wszystkich akcji zwykłych w Multiplus, których spółki zależne LATAM obecnie nie posiadają, a następnie usunięcia Multiplus z listy B3 Novo Mercado w Brazylii i anulowania jego rejestracji.

Tło

Od czasu połączenia LAN i TAM w 2012 r. Spółki zależne LATAM Airlines Group prowadziły dwa odrębne i odrębne programy dla osób często podróżujących.

• W Brazylii LATAM Fidelidade (dotychczasowy program TAM) jest obsługiwany przez Multiplus SA - odrębną, niezależnie zarządzaną brazylijską korporację - na mocy 15-letniej wyłącznej umowy podpisanej pomiędzy TAM Linhas Aereas i Multiplus, która obowiązuje od 1 stycznia 2010 r. LATAM pośrednio posiada 72.7% udziałów w Multiplus; pozostała część znajduje się na giełdzie B3 Novo Mercado w Brazylii od czasu jej debiutu w 2010 r. - przed połączeniem LAN i TAM - pod oznaczeniem MPLU3.

• Osobno LATAM Pass - następca programu LAN Pass LAN - jest wiodącym programem dla osób często podróżujących na większości hiszpańskojęzycznych rynków LATAM. LATAM Pass jest w całości własnością LATAM i jest przez niego obsługiwany, a obecnie ma 14.7 miliona abonentów.

LATAM Airlines Brazil to wiodąca linia lotnicza w Brazylii, oferująca prawie 40% więcej dostępnych miejscokilometrów (ASK) i prawie sześć razy więcej międzynarodowych ASK niż najbliższy konkurent w kraju oraz dostęp do wiodącej w branży południowoamerykańskiej sieci LATAM, wzmocnione dwustronnymi umowami z międzynarodowymi partnerskimi liniami lotniczymi i silnymi powiązaniami z sojuszem oneworld. W rezultacie LATAM Airlines Brazil zapewnia najbardziej kompleksową ofertę nagród lotniczych dla osób często podróżujących na rynku brazylijskim.

Jednak pomimo skoordynowanych wysiłków LATAM, LATAM Airlines Brazil i Multiplus, ta nieodłączna siła produktu nie była wystarczająca, aby wzmocnić pozycję Multiplus na coraz bardziej konkurencyjnym brazylijskim rynku punktów lojalnościowych. Pomimo kilku poprawek do Umowy, które miały na celu przywrócenie konkurencyjności (w tym jeszcze w tym roku średnie obniżki cen biletów krajowych o 5% i 2% cen biletów międzynarodowych oferowanych firmie Multiplus), udział Multiplus w rynku nie uległ poprawie.

W rezultacie LATAM Airlines Brazil powiadomiła dziś zarząd Multiplus, że nie zamierza odnawiać ani przedłużać umowy po 31 grudnia 2024 r. W przyszłości LATAM Airlines Brazil zamierza samodzielnie zarządzać swoim programem lojalnościowym, ochrona zysków pasażerów linii lotniczej i uzyskanie pełnej elastyczności w zarządzaniu strategią przychodów.

W tym kontekście, aby zminimalizować koszty transformacji i tarcia dla wszystkich interesariuszy, LATAM Airlines Group zdecydowała się wesprzeć LATAM Airlines Brazil w dążeniu do całkowitego przejęcia Multiplus. LATAM Airlines Group i LATAM Airlines Brazil uważają, że jest to najbardziej realne rozwiązanie obecnych wyzwań Multiplus (które zaostrzyłyby się po wygaśnięciu umowy) i minimalizują wpływ na akcjonariuszy mniejszościowych Multiplus. Ponadto transakcja ta pozwala LATAM Airlines Brazil na zwiększenie korzyści dla wszystkich pasażerów LATAM Airlines Group.

Program dla osób często podróżujących jest strategicznym atutem dla grupy linii lotniczych i głównym źródłem wartości, które odróżnia LATAM od innych przewoźników. Przejęcie Multiplus i jego pełna integracja z siecią LATAM, wraz z LATAM Pass, stworzy, według szacunków LATAM, czwarty co do wielkości program lojalnościowy i lojalnościowy na świecie (mierzony liczbą członków), a także umocni relacje LATAM Group z 21.1 miliona członków w Multiplus. Punkty członków Multiplus i korzyści z ich wykupu pozostaną nienaruszone, a partnerzy handlowi Multiplus skorzystają na zwiększonym pozyskiwaniu klientów, utrzymywaniu ich i dzieleniu się portfelem.

Oczekuje się, że transakcja ta przyniesie znaczące korzyści LATAM Airlines Brazil i LATAM, w tym synergie wydajności, wzrost przychodów z pasażerów, generowanie wartości z CRM i analizy danych, wzmocnioną spójność i pozycjonowanie marki, a także ulepszone, uproszczone doświadczenie dla członków Multiplus.

Decyzja LATAM Airline Brazil jest zgodna z ostatnimi transakcjami w branży oraz ze strategią wewnętrznych modeli biznesowych w zakresie często podróżujących pasażerów największych światowych linii lotniczych, w tym partnerów LATAM oneworld.

Transakcja

Transakcja obejmie procedurę wezwania publicznego („Oferta”) przez LATAM Airlines Brazil na równowartość około 27.3% pozostających w obrocie akcji Multiplus (akcji w wolnym obrocie będącej w posiadaniu publicznych inwestorów mniejszościowych), a następnie anulowanie rejestracji Multiplus jako spółki publicznej w CVM - brazylijskim regulatorze papierów wartościowych - i wycofanie Multiplus z segmentu notowań Novo Mercado („Delisting”), zgodnie z brazylijskimi przepisami dotyczącymi korporacji i papierów wartościowych.

Termin wprowadzenia Oferty jest uzależniony od uprzedniego zatwierdzenia niezbędnej dokumentacji regulacyjnej przez CVM. LATAM Airlines Brazil oczekuje, że złoży wspomnianą dokumentację do początku października.

Po uruchomieniu Oferty LATAM Airlines Brazil będzie w stanie uznać Ofertę za udaną i przystąpić do wycofywania z listy po osiągnięciu co najmniej dwóch trzecich akceptacji tych, którzy zarejestrowali swoje akcje w ramach Oferty, zgodnie z CVM Instrukcja 361. W celu szybkiego uchwycenia przewidywanych synergii, zamiarem LATAM Airlines Brazil jest połączenie Multiplus z LATAM Airlines Brazil wkrótce po zakończeniu procesu usuwania z wykazu.

LATAM Airlines Brazil ogłosiły planowaną cenę zakupu w wysokości 27.22 R $ za akcję, co stanowi średnią ważoną wolumenem cenę akcji Multiplus z uwzględnieniem dywidend z ostatnich 90 dni sesyjnych. Planowana cena zakupu stanowi 11.6% premię w stosunku do ceny akcji Multiplus 24.40 R $ na dzień zamknięcia rynku i implikuje przybliżoną łączną cenę zakupu w wysokości 1.2 mld R $ (~ 289 mln USD) za cały 27.3% udział w wolnym obrocie Multiplus .

LATAM Airlines Group przeprowadzi dzisiaj telekonferencję (środa, 5 września 2018 r.), Aby przedstawić dalsze szczegóły dotyczące tego ogłoszenia. Połączenie odbędzie się o godzinie 1:2 czasu wschodniego (XNUMX:XNUMX czasu Santiago i Sao Paulo). Informacje dotyczące połączeń telefonicznych i transmisji internetowych są następujące: