Czas i wdrożenie

5. Harmonogram wdrożenia zaproponowany przez SEC jest bardzo rygorystyczny i nie daje członkom AHLA wystarczającej ilości czasu na odpowiednie spełnienie wymogów Regulaminu dotyczących ujawniania informacji. Wdrożenie przepisu powinno zostać opóźnione o dwa lata.

W swoich dyskusjach SEC uwzględnia przykładowy harmonogram zgodności, który zakłada datę wejścia w życie w grudniu 2022 r.

Zgodnie z tym harmonogramem duże podmioty składające przyspieszone sprawozdania będą raportować wszystkie ryzyka związane z klimatem oraz emisje z zakresów 1 i 2 począwszy od 2024 r. za rok podatkowy 2023.

Wymagałoby to od tych rejestrujących rozpoczęcia gromadzenia i analizowania danych już w styczniu 2023 r., w zależności od tego, kiedy rozpoczyna się ich rok podatkowy, co w rzeczywistości wymaga od rejestrujących rozpoczęcia przygotowań już teraz, przed publikacją ostatecznego przepisu.

Rejestrujący byliby zobowiązani do gromadzenia informacji za lata nawet wcześniejsze niż 2023 r. w celu ujawnienia przypisów do swoich sprawozdań finansowych.

Harmonogram realizacji jest bardzo napięty i nie uwzględnia w pełni skali przedsięwzięcia.

Harmonogram nie daje rejestrującym możliwości wystarczającej analizy Zasad i wdrożenia procesów gromadzenia i weryfikacji wymaganych do pełnego i dokładnego raportowania.

Aby spełnić wszystkie wymogi dotyczące ujawniania informacji, nasi członkowie potrzebują więcej czasu na pełne zapoznanie się z Zasadą i ustanowienie wewnętrznych zasad i procesów wymaganych do zapewnienia zgodności.

Niektóre z tych kroków obejmują tworzenie wewnętrznych zespołów i szkolenie niezbędnego personelu do administrowania programami gromadzenia danych, opracowywanie platform i metodologii obliczania emisji oraz oceny odpowiednich ryzyk i możliwości, angażowanie zewnętrznego doradcy i firm audytorskich w celu zapewnienia wsparcia w zakresie zgodności oraz koordynację z właścicielami zewnętrznymi i operatorzy, którzy kontrolują dane, ale z innych powodów nie podlegają wymogom SEC w zakresie ujawniania informacji.

Chociaż wielu naszych członków wdrożyło już niektóre z tych procesów w ramach dobrowolnego raportowania klimatycznego, dodatkowy poziom odpowiedzialności związany ze zgłoszeniem do SEC wymaga dodatkowego udoskonalenia i dalszego rozwoju kontroli wewnętrznej i procesów w celu zapewnienia zadowalającej zgodności.

Wielu naszych członków znajduje się na wczesnym etapie opracowywania szerszej strategii klimatycznej i nie ustanowiło jeszcze wielu niezbędnych procedur zapewniających zgodność z Zasadą w brzmieniu, w jakim została napisana. Ponadto wielu naszych członków uważa, że ​​wstępne szacunki kosztów przestrzegania przepisów SEC nie odzwierciedlają odpowiednio tych etapów ani dodatkowych wydatków, które nieuchronnie pojawią się w trakcie zapewniania zgodności.

Ustalono już budżety finansowe na rok kalendarzowy 2022, co stwarza wyzwania w zakresie pokrycia w 2022 r. znacznych kosztów niezbędnych do wdrożenia procedur i zapewnienia na początku 2023 r. personelu, który umożliwi rozpoczęcie gromadzenia danych przed upływem terminu składania sprawozdań.

W związku z tym wzywamy SEC do opóźnienia wdrożenia o co najmniej dwa lata i zakładając datę wejścia w życie w grudniu 2022 r., wymagamy, aby pierwsze sprawozdania miały zostać złożone nie wcześniej niż w 2026 r.

6. Wymóg zamieszczenia ujawnień w formularzu 10-K rejestrującego nie pozwala rejestrującym na gromadzenie i weryfikację ich emisji gazów cieplarnianych w sposób wystarczający do złożenia wniosku do SEC i nie jest zgodny z istniejącymi harmonogramami sprawozdawczości klimatycznej. Wszystkie ujawnienia klimatyczne powinny zostać zawarte w oddzielnym raporcie.

Oprócz rygorystycznego harmonogramu wdrożenia samej zasady, rejestrujący byliby zobowiązani do corocznego zgłaszania tych ujawnień w ramach formularza 10-K lub oświadczenia rejestracyjnego.

Większość członków społeczeństwa AHLA miałaby zatem tylko 60 dni na zebranie, zatwierdzenie i uzyskanie niezbędnych zapewnień dotyczących wymaganych danych dotyczących ryzyka klimatycznego i emisji z poprzedniego roku podatkowego.

Harmonogram ten jest niezwykle uciążliwy, jeśli nie niemożliwy do spełnienia przez przedsiębiorstwa.

Chociaż Zasada ma na celu sprostanie temu wyzwaniu, umożliwiając rejestrującym oszacowanie wszelkich danych za czwarty kwartał, jeśli żadne nie są w miarę dostępne, podejście to nie uwzględnia znacznych opóźnień w uzyskiwaniu danych, w szczególności emisji gazów cieplarnianych, od ich franczyzobiorców i zewnętrznych spółek zarządzających , którzy muszą go początkowo odebrać od przedsiębiorstw użyteczności publicznej i innych dostawców zewnętrznych.

Opóźnienie to jest szczególnie dotkliwe w branży hotelarskiej, ponieważ rola stron trzecich dodaje dodatkową warstwę do i tak już obszernego procesu przeglądu i weryfikacji danych dotyczących emisji w sposób wystarczający do złożenia wniosku do SEC.

Zakres i zakres rocznej sprawozdawczości zgodnie z obecnymi wymogami dotyczącymi ujawniania informacji finansowych już stanowią wyzwanie, a wielu naszych członków, którzy korzystają z usług stron trzecich w zakresie przygotowywania i przesyłania informacji finansowych, już wykorzystuje większość dostępnego czasu w okresie 60 dni na przygotowanie formularza 10-K. Według szacunków SEC zasada ta prawdopodobnie dodaje ponad 3,000 godzin dodatkowego obciążenia sprawozdawczego do i tak już napiętego harmonogramu.

Proces ten jest w obecnej formie czasochłonny, a Zasada niepotrzebnie zwiększy wymagania czasowe i koszty składania publicznych sprawozdań na formularzu 10-K, gdy te same cele w zakresie gromadzenia danych będą mogły zostać osiągnięte w kolejnych zgłoszeniach.

Co więcej, nasi członkowie, którzy obecnie opracowują raporty ESG i inne raporty związane z klimatem, zazwyczaj opierają się na półrocznym horyzoncie czasowym przy sporządzaniu tych danych.

Harmonogram raportowania SEC całkowicie wywróciłby ten proces do góry nogami. Wiodące globalne ramy sprawozdawczości, takie jak CDP, z którego korzysta wielu naszych członków w zakresie dobrowolnych ujawnień dotyczących klimatu, zasadniczo wymagają składania raportów w połowie roku, aby zapewnić odpowiedni czas na zebranie i weryfikację danych z poprzedniego roku.

Dlatego też stało się praktyką branżową, że przedsiębiorstwa przedstawiają takie ujawnienia i publikują raporty dotyczące zrównoważonego rozwoju swoich organizacji pod koniec drugiego lub na początku trzeciego kwartału, dotyczące danych zebranych za poprzedni rok finansowy firmy.

Daje to firmom odpowiednią ilość czasu na koordynację z zewnętrznymi wykonawcami i dostawcami, zebranie odpowiednich danych na temat emisji gazów cieplarnianych i weryfikację danych do poziomu, który mogą swobodnie publikować w swoich rocznych raportach zrównoważonego rozwoju.

Wymagając uwzględnienia tych ujawnień klimatycznych w formularzu 10-K i nakładając uciążliwe progi zaświadczania, zasada ustanawia skompresowany harmonogram raportowania, który nie zapewnia rejestrującym żadnej elastyczności w zakresie składania ujawnień SEC w wystarczająco szczegółowy i precyzyjny sposób, który jest zgodny z zakresem ujawniania informacji klimatycznych procesów, które już uruchomili.

Zapewnienie spółkom czasu niezbędnego do wygenerowania wiarygodnych danych jest najlepszym sposobem na realizację celu Reguły, jakim jest gromadzenie wiarygodnych, spójnych i porównywalnych danych dla inwestorów.

Dlatego sugerujemy, aby SEC całkowicie oddzieliła te nowe ujawnienia od formularza 10-K i zamiast tego umożliwiła rejestrującym złożenie osobnego raportu dotyczącego klimatu 180 dni po zakończeniu roku podatkowego. Wreszcie wszelkie wymagane ujawnienia powinny mieć charakter wyłącznie prospektywny, a dane historyczne należy przedstawiać wyłącznie w oparciu o pierwszy rok, w którym wymagana jest sprawozdawczość zgodnie z tą zasadą.

7. Nałożenie dodatkowych wymogów dotyczących ujawniania informacji spowodowanych działaniami rejestrującego zniechęci firmy do dążenia do agresywnych celów klimatycznych, szczególnie w odniesieniu do emisji z zakresu 3.

Wiele wymogów dotyczących ujawniania informacji określonych w Zasadzie wynika z działań firmy. Na przykład rejestrujący, który przyjął plan zmiany klimatycznej, musi ujawnić szczegółowy opis tego planu w ramach swojego zgłoszenia do SEC.

Podobnie, w zakresie, w jakim przedsiębiorstwo wykorzystuje analizę scenariuszy do oceny odporności swojej strategii biznesowej, te narzędzia analityczne muszą zostać ujawnione, mimo że zasada nie nakłada na rejestrujących żadnego obowiązku przeprowadzenia takiej analizy. W rzeczywistości samo wyznaczenie wewnętrznie celu lub celu związanego z klimatem może spowodować konieczność przedstawienia przez spółkę szczegółowych ujawnień, które mogą obejmować poufne informacje biznesowe.

Największe obawy budzi fakt, że rejestrujący, którego cele związane z klimatem obejmują komponent Zakresu 3, byłby wówczas zobowiązany do zgłoszenia tych emisji.

SEC przyznała, że ​​firmy mogą wyznaczać cele długoterminowe, nie mając pełnej wiedzy o ścieżce, jaką podążą, aby osiągnąć swój cel. Dlatego też konieczne jest, aby takich celów nie interpretować jako obietnic lub gwarancji ani nie zobowiązywać spółek do dodatkowych wymogów w zakresie sprawozdawczości zgodnie z Zasadą.

Ustanowienie wyższych progów raportowania dla rejestrujących, którzy przyjęli nowe, skuteczne narzędzia i ustalili bardziej agresywne cele w zakresie emisji, prawdopodobnie zniechęci te przedsiębiorstwa do dalszego wybiegania w przyszłość w kwestiach klimatycznych, szczególnie w odniesieniu do zobowiązań w zakresie emisji w zakresie 3.

Wielu naszych członków, którzy podjęli lub rozważają podjęcie odważnych zobowiązań klimatycznych, takich jak osiągnięcie zerowej emisji netto, prawdopodobnie ponownie rozważy, czy cele te leżą ostatecznie w najlepszym interesie ich firm, biorąc pod uwagę dodatkowe obciążenia związane z ujawnianiem tej działalności w ramach oficjalnych Zgłoszenia SEC.

SEC przedstawiła uzasadnienie, dlaczego te konkretne ujawnienia nie są wymagane zgodnie z prawem, w tym złożoność informacji i „nadmierne obciążenie”, jakie takie wymogi nałożyłyby na niektórych rejestrujących.

Doceniamy fakt, że SEC uwzględniła wyzwania, jakie stwarza wiele z tych wymogów. Nie wierzymy jednak, że odmienne traktowanie niektórych spółek i w efekcie karanie ich za pokonywanie tych wyzwań i podejmowanie dobrowolnych działań służy szerszemu celowi, jakim jest zwiększenie przejrzystości i lepsze dane dla inwestorów.

Podejście to nie służy także ostatecznemu celowi, jakim jest zmniejszenie emisji i ogólnego wpływu spółek publicznych na środowisko. W związku z tym nalegamy, aby SEC usunęła wymogi dotyczące ujawniania informacji, które są konkretnie powiązane z wcześniejszymi lub obecnymi działaniami spółki, i zamiast tego umożliwiła rejestrującym dostarczanie tych informacji na zasadzie dobrowolności, co robi obecnie coraz większa liczba naszych członków.

Zamiast zachęcać firmy do ograniczania swoich zobowiązań związanych z klimatem, wierzymy, że takie podejście zapewni rejestrującym bezpieczeństwo i przewidywalność, których potrzebują, aby w dalszym ciągu wyznaczać ambitne cele klimatyczne i udoskonalać najlepsze praktyki w zakresie oceny i łagodzenia zagrożeń i możliwości związanych z klimatem.

WNIOSEK

Jak zauważono powyżej, AHLA zobowiązuje się do współpracy z SEC w celu opracowania ram ujawniania informacji klimatycznych, które służą interesom inwestorów poprzez dostarczanie spójnych, porównywalnych i wiarygodnych danych. Aby osiągnąć cel SEC, Zasada musi zawierać wymagania praktyczne, które są przewidywalne i wykonalne dla członków AHLA i szerzej rozumianej branży hotelarsko-gastronomicznej.

Zachęcamy SEC do rozważenia zgłoszonych przez nas obaw i sugestii i nie możemy się doczekać dalszej dyskusji na temat Reguły.

Pozdrawiamy,

Chip Rogers Prezes i dyrektor generalny

Amerykańskie Stowarzyszenie Hoteli i Kwatery